Это может быть переделывание документов, закладка определенных планов в проектную документацию и прочее.Если это нужно, то указывают реквизиты организации-правопреемника для точности указания в документации: юридический адрес, ИНН, ОРГН, КПП. Заканчивается письмо подписью ответственного лица (генерального директора), по возможности – печатью. Дополнения Деловое письмо должно быть составлено кратко и аргументировано. Однако если того требует сложившаяся ситуация, в этом документе может прописываться, имеются ли у правопреемника сертификаты соответствия на оборудование. Принципиально важно направить письма такого содержания компаниям-контрагентам заранее. Так они смогут скорректировать планы, согласовать договора, составить соответствующие бухгалтерские отчеты. Если говорить о том, кем должен подписываться документ, то это должно быть то лицо, от которого направлено письмо.

Письмо о правопреемственности организации

В большинстве случаев о предстоящей реорганизации компании известно заранее. Особенно в том случае, если правопреемственность наступает по взаимному согласию, с составлением договора. Как узнать правопреемника На практике не все организации считают нужным сообщать о том, что они являются правопреемниками той или иной компании.
А для партнеров это является принципиально важным нюансом отношений. Узнать о том, кто и какие права и обязанности получил, можно, ознакомившись со следующей документацией (копии ее можно запросить при деловой переписке):

• Решением собрания учредителей о реорганизации (или единственного учредителя).
• Уставом компании.
• Передаточным актом либо разделительным балансом. В этих документах обязательно есть полное наименование компании-правопреемника и данные о ней.

Образец договора правопреемства от ооо к ооо

• Корпоративное право
• Регистрация юридических лиц
Наша фирма в начале 2012 года заключила с ООО договор поставки на доставку продовольственного товара. В указанный срок полностью с нами не рассчиталась и мы поняли, что до конца рассчитываться не собирается. Недавно нам стало известно, что наша фирма должник была присоединена к другой фирме.
Мы подали письмо фирме,к которой присоединился наш должник, с требованием полностью оплатить товар, однако получили отказ, мотивируя это тем, что они не является правопреемником нашего должника. Подскажите, какие документы подтверждают правопреемство при присоединении юридического лица? реорганизация юридического лица, права акционера Свернуть Ответы юристов (6)

• Все услуги юристов в Москве Реорганизация путем преобразования Москва от 32000 руб. Регистрация МФО Москва от 15000 руб.

Письмо о правопреемственности организации образец

Лихачев «Письма о добром и прекрасном». Подскажите пожалуйста где можно найти на эту книгу рецензии очень нужно?! метки: Лихачи Литература Может кто нибудь дать/написать образец заявления о предоставлении академического отпуска? Ответ от Ѐоза[гуру]договор уступки прав требования Ответ от Мария Скрипник[гуру]у каждой организации своя форма писем. главное, необходима»шапка» (т.е. наименование организации, юридический и фактический адрес, номер телефона по которому можно связаться). а потом пишется сам текст письма. и все. Ответ от Irina_mi[новичек]Определенной формы и правда не встречала, а вот письмо-уведомление можно направить. в нем указать информацию о том, на каком основании вы являетесь правопреемником и уточните в каких вопросах.

Уведомление контрагентов о реорганизации образец бланк

Внимание

Поскольку вновь образовавшееся юридическое лицо по общему правилу обладает теми же правами и обязанностями, что и прежнее. Однако многие организации с целью избежать сложностей с налоговой службой предпочитают перезаключать договоры с контрагентами. На уведомлении должна обязательно стоять подпись руководителя и печать юридического лица.

Уведомление контрагентов нельзя игнорировать, поскольку по закону кредиторы имеют право потребовать у реорганизуемого лица требовать прекращение или досрочного исполнения обязательств. А не уведомление кредиторов, может повлечь за собой признание недействительной реорганизации юридического лица. Ниже расположен типовой бланк и образец уведомления контрагентов о реорганизации вариант которого можно скачать бесплатно.

Справочник адвоката

В деятельности юридического лица для оптимизации бизнеса или по иным причинам может возникнуть необходимость реорганизации. Закон устанавливает общий порядок реорганизации юридического лица независимо от его организационно-правой формы, будь что ОАО или МУП. Одно из обязательных условий — это уведомление всех контрагентов.

Инфо

В этой статье раскрыт порядок и форма такого уведомления. Порядок уведомления контрагентов при реорганизации юридического лица Одним из первых шагов при преобразовании, или другой реорганизации юридического лица (присоединение, разделение, слияние, выделение) является направление всем кредиторам и иным контрагентам информационных писем с уведомлением об изменениях, происходящих с юридическим лицом. Такое уведомление направляется либо заказным письмом с уведомлением о вручении либо с курьером под роспись о вручении.

Письмо о правопреемственности организации, образец которого можно скачать здесь, не имеет унифицированной формы. Однако оно является надежным способом информирования деловых партнеров, банков и других вовлеченных в деловые процессы субъектов.

ФАЙЛЫ

Правопреемственность

Правопреемственность может возникнуть в случаях, когда какая-либо компания была реорганизована, произошло слияние, присоединение, преобразование. Но при этом обязательно поменялась ее организационно-правовая форма (ОАО стало ООО, ООО стало ИП и т.д.). Также правопреемство может осуществляться на основании существующего законодательства.

К сведению! Правопреемником может выступать как вновь созданное юридическое лицо, так и уже существующее. Это будет зависеть от конкретной ситуации.

Главное, чтобы был правильно составлен передаточный акт.

Правопреемство бывает универсальным. Это ситуация, когда все имущественные и неимущественные права, обязанности, услуги, договора и пр. переходят от одной организации к другой. Такой вид является наиболее удобным. Но иногда складываются такие обстоятельства, при которых компания подразделяется на две (три и т.д.) отдельные. В этом случае правопреемственность произойдет не полностью, она будет сингулярной. Все права и обязанности будут разделены между двумя возникшими организациями в соответствии с составленным разделительным балансом.

Подробнее об этих нюансах можно посмотреть в 128 и 59 статьях Гражданского кодекса.

Правопреемник при ликвидации какой-либо организации не должен облагаться никакими налогами. Но если налоговики ранее обнаружили нарушения, то ответственность за эти нарушения никто не отменял. Следовательно, наказание понесет правопреемник.

Таким образом, о правопреемственности организации могут свидетельствовать:

• передаточный акт (при ликвидации, слиянии, присоединении);
• разделительный баланс (при разделении).

Составление письма

Письмо имеет лишь информационный характер и ставит своей целю массово уведомить деловых партнеров, банки и прочие учреждения о том, что организация является чьим-либо правопреемником.

Начинается документ с общей для большинства документов шапки. В идеале бумага печатается на фирменном бланке. Но в большинстве случаев его составляет свежесозданная организация, которая еще не успела заказать их изготовление.

По этой причине необходимо не упускать из виду, что в письме на самом верху страницы прописываются наименование компании, которая принимала участие в реорганизации (слилась, присоединилась и пр.), ее реквизиты: адрес, ИНН, ОГРН, контактный телефон.

Также в верхней части деловых писем помещаются:

• Информация об адресате. Максимально конкретные сведения о том, кому направлено письмо. Если это сотрудник организации, то можно просто указать должность.
• Номер письма. Необходим для указания в журналах регистрации исходящих писем.
• Дата составления.

Основная часть обязательно должна содержать следующие данные:

• Наименование организации и что с ней произошло: ликвидация, присоединение, слияние либо другой вид реорганизации.
• Юридический адрес организации.
• Название организации-правопреемника.
• Какие действия требуются от адресата. Это может быть переделывание документов, закладка определенных планов в проектную документацию и прочее.

Если это нужно, то указывают реквизиты организации-правопреемника для точности указания в документации: юридический адрес, ИНН, ОРГН, КПП. Заканчивается письмо подписью ответственного лица (генерального директора), по возможности – печатью.

Дополнения

Деловое письмо должно быть составлено кратко и аргументировано. Однако если того требует сложившаяся ситуация, в этом документе может прописываться, имеются ли у правопреемника сертификаты соответствия на оборудование.

Принципиально важно направить письма такого содержания компаниям-контрагентам заранее. Так они смогут скорректировать планы, согласовать договора, составить соответствующие бухгалтерские отчеты.

Если говорить о том, кем должен подписываться документ, то это должно быть то лицо, от которого направлено письмо. В большинстве случаев о предстоящей реорганизации компании известно заранее. Особенно в том случае, если правопреемственность наступает по взаимному согласию, с составлением договора.

Как узнать правопреемника

На практике не все организации считают нужным сообщать о том, что они являются правопреемниками той или иной компании. А для партнеров это является принципиально важным нюансом отношений.

Узнать о том, кто и какие права и обязанности получил, можно, ознакомившись со следующей документацией (копии ее можно запросить при деловой переписке):

• Решением собрания учредителей о реорганизации (или единственного учредителя).
• Уставом компании.
• Передаточным актом либо разделительным балансом. В этих документах обязательно есть полное наименование компании-правопреемника и данные о ней. Более того, если таких организаций несколько, по бумагам можно определить, какие права и обязанности переходят от одной компании к другой.

Налоги

При реорганизации компании, естественно, выплачивается государственная пошлина. А правопреемственность от одной компании к другой налогом не облагается. В Налоговом кодексе эти моменты прописаны в 50 статье.

Обязательства

При реорганизации необязательно ставить в известность кредиторов компании. По закону достаточно будет опубликовать эту информацию в СМИ. Так что компаниям-кредиторам необходимо зорко следить за возможными реорганизациями. Эта юридическая лазейка помогла не одной компании уйти от погашения долговых обязательств. Юристы частенько с этим сталкиваются.

К счастью, есть и честные организации, которые пишут письмо о правопреемственности организации, для того чтобы не поставить своих контрагентов в неудобную ситуацию.

Правопреемник - это лицо, к которому перешла определенная часть прав от другого лица. Их переход от одного гражданина к другому - далеко не редкое явление в настоящее время. В этой статье будет разобрано само понятие, его основные виды, принципы и проявления.

Кто такой правопреемник?

Специалисты в области юриспруденции толкуют понятие "правопреемник" по-разному. Однако самым распространенным остается мнение о том, что подобный статус получает гражданин или организация, к которым перешла часть обязанностей или полномочий от другого лица - умершего (в случае с физическим лицом), ликвидированного, реорганизовавшегося и т. д., если речь идёт о юрлице. Самая распространенная форма правопреемства - это, конечно же, наследование. В данном случае субъектом процесса передачи прав будет родственник умершего лица.

"Правопреемство" и "правопреемник" - это понятия, которые регламентируются как национальным гражданским законодательством, так и международными нормами. В последнем случае хорошим историческим примером послужит распад СССР, в результате которого новое образовавшееся государство, Российская Федерация, выступило в качестве преемника старых прав.

О сингулярном правопреемстве

Процесс правопреемства имеет два основных вида: универсальный (в данном случае - полный), и частичный, именуемый сингулярным. В каких случаях проявляется второй вид передачи прав? Самый частый и простой пример - погашение возникшей некогда задолженности или перевод отдельных прав на другое лицо. В последнем случае речь идет о так называемой цессии - когда должник дает свое согласие на замену некоторых прав требований лица, являющегося кредитором. Речь идет о ситуациях, когда должник не может выплатить денежные обязательства. Кредитор, в свою очередь, требует возмещения положенной суммы у другого лица, которое обязано погасить задолженность первого.

Таким образом, в правоотношениях сингулярного характера правопреемник - это, как правило, должник. При сингулярном преемстве права работает закон, который значительно ограничивает возможности правопреемника. Здесь стоит выделить случаи личного характера. Например, право на алименты, на имя или авторство, на возмещение ущерба и т. д.

Универсальное правопреемство

Универсальная передача прав - куда более частое явление, нежели сингулярное правопреемство. Самая частая область применения для рассматриваемого процесса - это наследование. Как правило, все имущество, а в некоторых случаях ряд полномочий и обязанностей переходят от одного гражданина к другому. При этом не всегда в наследственном праве могут быть задействованы только физические лица. Здесь правопреемник - это и государство, и отдельный территориальный субъект, и организация в виде юридического лица. Так, весьма распространены случаи, когда при отсутствии у скончавшегося гражданина наследников все имущество переходит в государственную казну.

Реорганизацию юридического лица также можно называть универсальным правопреемством. Весьма распространены процедуры слияния или выделения компаний, когда переходит полный набор полномочий и обязанностей к правопреемнику - другому лицу.

Полномочия правопреемника

Как правило, с передачей собственности переходит к другому лицу и часть полномочий. Специалисты в области юриспруденции дают следующую оценку правовым аспектам процесса правопреемственности:

• Появляется законное право пользования имуществом. Помимо этого, формируется законная возможность реализовывать любые законные сделки с имуществом.
• Все приобретенные ранее полномочия по распоряжению и владению остаются за гражданином, исполняющим права прежнего собственника. При этом гражданин-правопреемник будет выступать от своего имени.
• С получением имущества возникнет законная возможность расторгнуть ранее сформировавшиеся обязательства по договору - но только в том случае, если они отвечают интересам лица.
• На имя правопреемника переведутся все подзаконные акты местных инстанций по самоуправлению, если речь идет о крупном движимом или недвижимом имуществе. Так, здесь можно выделить налоговые льготы, постановления о выделении земельных участков, разрешения на реализацию строительных работ и многое другое.

Конечно же, зависит количество перешедших прав от самого правопреемника и от класса получаемого имущества. О способах возникновения прав будет рассказано далее.

О возникновении полномочий у правопреемника

В рассматриваемой области существуют два распространенных вида формирования гражданских прав. В первом случае речь идет о праве наследования - ситуации, когда права, указанные в завещании, полностью переходят гражданину или группе лиц. Именно наследники отмечаются налогодателем как субъекты, которые должны реализовывать ряд важных обязанностей.
Во втором случае стоит выделить ситуации присоединения одной компании к другой. В этом случае последняя организация приобретает все полномочия от прошлого владельца, связанные с распоряжением и владением имуществом или ценными активами. Однако не стоит забывать, что новообразованная компания получает и ряд важнейших обязанностей.

О наследовании

Как уже было сказано, именно наследственные правоотношения являются самыми частыми в области правопреемства. Почему процедура наследования имеет универсальный вид? Во-первых, наследники не имеют возможности самостоятельно выбирать, какой именно вид собственности они хотели бы оставить себе. Во-вторых, даже если имущество поделится и будет принято несколькими лицами, ряд переданных обязанностей и прав останется у всех примерно одинаковым.

Наследование имеет несколько форм: по закону, завещанию, а также в случае признания имущества вымороченным (которое передается государству). Во всех представленных случаях у правопреемника возникают обязанности - будь то государство, обычный гражданин или юридическое лицо. Стоит также отметить, что в наследственном праве чаще всего возможна замена правопреемника. Например, это ситуации, когда наследодатель неверно оформил документацию, указал на недееспособного или вовсе несуществующего гражданина. В таких случаях имущество переходит государству - навсегда или временно.

О правопреемниках пенсионных накоплений

Как известно, некоторая часть налогов российских граждан формирует пенсионные накопления в российском Пенсионном Фонде. Но как может быть связан процесс правопреемства с назначением и получением пенсии? Согласно закону, россиянин имеет право назначать своих преемников, между которыми и будут распределяться пенсионные накопления в соответствующих долях.

Вот какие последствия могут ожидать гражданина в том случае, если он не назначит отдельные выплаты правопреемникам:

• Появятся первоочередные наследники, а именно несовершеннолетние дети (в том числе усыновленные), родители и супруги.
• При отсутствии первоочередных преемников закон указывает на сестер и братьев, а также бабушек и дедушек.

При отсутствии любых правопреемников получателем выступит государство.

Принцип непрерывности правоотношений

Во всей рассматриваемой области имеется один довольно важный принцип, гласящий о непрерывности правовых отношений во времени. Чем может характеризоваться данный юридический факт? Согласно закону, смена правополучателя, являющегося юридическим лицом, не изменит прошлых поставщиков и реализаторов. Останутся все те же возможности распоряжения и владения. Разве что в отдельных случаях будут внесены некоторые поправки в арендный договор.

А как действует представленный принцип на лиц физических? Согласно закону, с обычными гражданами будут происходить все те же юридические факты по наследственному праву:

• Полномочия у правопреемника возникнут сразу после смерти наследодателя. Однако приступить к реализации прав собственника можно будет не сразу. Для начала придется оформить заявление правопреемника, зарегистрировать и подписать всю необходимую документацию.
• Несовершеннолетние лица смогут получить свою долю наследства только после наступления полной дееспособности. Если у несовершеннолетнего гражданина есть родители или иные законные представители, то они смогут действовать от его имени.

Все представленные примеры гласят об одном: принцип непрерывности правоотношений в рассматриваемой области является крайне важным и значимым элементом, без которого вряд ли могла бы функционировать вся система.

О недопустимости правопреемства

Существует множество случаев, когда процесс правопреемства является попросту недопустимым для того или иного лица. Что это за случаи? Вот на что здесь стоит обратить внимание:

Безусловно, российское законодательство устанавливает и множество других случаев, когда преемственность прав недопустима.

Обязанности правопреемника юридического лица

С правами и обязанностями обычных граждан в рассматриваемой сфере все относительно понятно - большую часть здесь занимают наследственные отношения. В случае же с лицами юридического типа все далеко не так однозначно. Как лица, что передают полномочия, так и сами правопреемники обладают рядом важных обязанностей. Здесь стоит выделить самые важные и общие для всех юридических лиц функции, которые носят обязательный характер:

Все представленные выше обязанности относятся к правопреемникам банков, производственных предприятий, а также любых других организаций как коммерческого, так и некоммерческого характера.

Главный смысл реорганизации состоит в переходе всех действующих обязательств и правомочий прекращающей свою деятельность компании к вновь создаваемому юрлицу. Способы и направления перехода прав могут разниться в зависимости от выбранной формы реорганизации. Однако общий принцип един: ни одно обязательство не должно быть утеряно в этой сложной и длительной процедуре.

Любая реорганизация - это перераспределение активов и пассивов между несколькими компаниями

Наука гражданского права выделяет две разновидности преемства прав и обязанностей в гражданском обороте:

• универсальное - переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
• сингулярное - переход единичных прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 129 ГК, переход прав в процедуре реорганизации компаний квалифицируется как универсальное правопреемство. Ведь активы и обязательства переходят от компании к компании если не в полном объëме, то как минимум целым направлением или структурным подразделением.

Как происходит правопреемство при разных формах реорганизации

Правила правопреемства для различных форм реорганизации в разрезе направлений перехода активов устанавливает ст. 58 ГК:

1. В результате слияния правомочия и обязательства каждого из объединяющихся юрлиц в полном объëме переводятся на образуемое юрлицо.
2. По итогам поглощения правомочия и обязательства поглощаемой компании передаются в полном объëме поглощающей компании.
3. В процессе разделения правомочия и обязательства делимой компании распределяются между создаваемыми юрлицами в соответствии с передаточной документацией.
4. Если происходит выделение, из массива обязательств и прав «материнской» компании отделяется часть (или несколько частей) для вновь создаваемой компании.
5. Если в качестве способа трансформации заявлено преобразование, права и обязательства компании не изменяют своего субъекта.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Гражданское законодательство предусматривает 5 видов реорганизации, каждый из которых, в свою очередь, подразумевает свои направления перехода прав и обязанностей

Правопреемство и ликвидация

Говоря о правопреемстве при реорганизации фирмы, нельзя не упомянуть о ликвидации, как об этапе этого процесса. Ликвидация во всех формах реорганизации, кроме выделения - неизбежное последствие процедуры для всех участников или некоторых из них.

При этом правило правопреемства в рассматриваемом ракурсе следующее: каждая ликвидируемая компания передаëт весь комплекс своих прав и обязательств в соответствии со ст. 58 ГК. Если же компания остаëтся действовать, еë права и обязательства переходят к правопреемникам лишь частично, а при поглощении - не переходят и вовсе.

Проблемы правопреемства

Практическое применение любых норм закона, особенно если они регулируют такой глобальный и объëмный процесс, как реорганизация, на практике вызывает множество вопросов. Нередко некоторые моменты оказываются спорными и противоречивыми, а иные и вовсе - неурегулированными законом (так называемые пробелы в законодательстве).

Немало проблем обнаруживает и практика применения института правопреемства при реорганизации юрлиц. Среди самых актуальных и рапространëнных из них:

1. Растянутость во времени самого момента передачи прав и обязанностей. Так, зачастую с даты проведения инвентаризации, составления передаточной документации до даты непосредственно реорганизации (госрегистрации изменений) проходит немало времени. За это время у компаний может очень существенно измениться состав активов и пассивов, ведь хозяйственная деятельность предполагает ежедневное их движение. В то же время законом не предусмотрено возможности свободно корректировать передаточную документацию, имеется лишь требование об установлении в ней порядка определения правопреемника для любых возможных вновь возникших обязанностей и прав.
2. Отсутствие чëтких требований к форме передаточной документации. Так, ни один законодательный акт, содержащий нормы о реорганизации, не утверждает форму передаточного акта и даже не даëт общего представления об этом важнейшем юридическом документе.
3. Несколько размытая роль передаточной документации в процедуре. В большинстве форм реорганизации комплекс прав и обязательств компании целиком переходит к другому юрлицу, при этом определение правопреемства не вызывает абсолютно никаких вопросов. Очевидно, что роль передаточного акта, который на момент реорганизации может стать неактуальным (см. п.1) попросту формальная.
4. Выделение - особая форма реорганизации, при которой ни одна компания, вступившая в процесс, хозяйственную деятельность не прекращает. С этим связаны некоторые проблемы при определении правопреемства тех обязательств, что по перечисленным выше причинам не вошли в передаточную документацию. Вопреки общему правилу, которое устанавливает солидарную ответственность для обязательств, правопреемника по которым в соответствии с передаточным актом определить невозможно, здесь всë происходит несколько иначе. Буквальное толкование ст. 58 ГК позволяет сделать вывод о том, что все неучтенные в акте обязательства принадлежат лишь «материнской» компании.
5. Законодательное регулирование процедуры реорганизации несколько несогласованно и разобщено. Так, соответствующие нормы содержит не только ГК, но и ряд федеральных законов, среди которых и узкоспециализированные (например, касающиеся только АО или ООО). Тем временем некоторые правила из последних на практике применяются в отношении всего круга субъектов реорганизации вне зависимости от организационной формы.
6. Относительная защищëнность интересов кредиторов. Несмотря на наличие прав требования к реорганизуемой компании, кредиторы не имеют полномочий по воспрепятствованию ходу процедуры - их несогласие, по сути, значимой роли не играет. В то же время независимо от формы трансформации, кредитор может оказаться в невыгодном положении - распределение обязательств между компаниями может значительно ослабить финансовые возможности должника-правопреемника.

Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

Документы, подтверждающие правопреемство

Последние редакции гражданского законодательства в качестве единственного документа, подтверждающего переход прав от одного юрлица к другому в процессе реорганизации, называют передаточный акт. Именно этот документ подаëтся в ИФНС в составе пакета документов на госрегистрацию вне зависимости от выбранной формы реорганизации.

Справочно. Ранее документом, подтверждающим передачу прав и обязательств в ходе выделения и разделения, был разделительный баланс.

Несмотря на то что положения о правопреемстве могут содержаться (и зачастую, безусловно, содержатся) и в договоре о реорганизации, и в разделительном балансе, и в решениях уполномоченных органов компаний о реорганизации и установлении порядка управления вновь созданными юрлицами, закон в качестве подтверждающего правопреемство документа признаëт лишь передаточный акт.

Передаточный акт: форма и содержание

Исходя из отсутствия законодательных требований к форме передаточного акта, практика применения соответствующих норм выработала два варианта его исполнения:

Несмотря на довольно расплывчатые требования по форме, относительно содержания рассматриваемого документа закон даëт совершенно чëткие установки. Так, ст. 59 ГК требует, чтобы передаточный акт содержал:

• правила преемства относительно каждого существующего правомочия и обязательства;
• правила правопреемства в разрезе должников и кредиторов, по всем сделкам, в том числе и оспариваемым;
• правила определения правопреемства на случай, если правомочие или обязательство возникнет уже после составления акта.

Справочно. Некачественно составленный акт (например, если он не охватывает все существующие гражданско-правовые объекты или возможные ситуации), а также непредоставление акта для госрегистрации реорганизации влечëт отказ в таковой со стороны налогового органа.

Важный момент в оформлении передаточного акта - необходимость утверждения документа органом, принявшим решение о трансформации компании. Как правило, в этой роли выступает коллегиальный орган, состоящий из учредителей (собственников) компании.

Документы, не подтверждающие правопреемство

Как отмечалось выше, положения о правопреемстве могут содержаться не только в передаточном акте. Как правило, основополагающие принципы, условия перехода самых важных активов содержат:

• протокол собрания учредителей, содержащий решение о реорганизации;
• договор о реорганизации (при присоединении или слиянии);
• разделительный баланс (при выделении или разделении).

Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний - первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации. Именно на первом собрании собственники компании (каждой в отдельности) определяются с формой трансформации, разрешают организационные вопросы, утверждают заключëнные с другими фирмами соглашения. Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

Протокол собрания учредителей отражает весь ход заседания

Соглашение (договор) о реорганизации - письменная договорëнность между вступающими в процесс компаниями об основных процедурных и управленческих моментах. Договор может заключаться лишь в тех процедурах, где используются формы присоединения или слияния. Договор не является обязательным документом в процедуре (его заключения не требует законодательство, он не входит в состав пакета документации, подаваемой для госрегистрации). Тем не менее соглашение призвано зафиксировать намерения вступающих в процесс компаний (в том числе и относительно правопреемства) во избежание споров в дальнейшем.

Фотогалерея: пример договора о реорганизации

Как и любой договор, соглашение о реорганизации начинается с перечисления его участников Раздел о правах и обязанностях сторон - обязательный элемент любого договора В договоре обязательно расписывается план реорганизации Каждый участник договора получает собственные обязанности Основные этапы процедуры также могут быть описаны в договоре В договоре разрешаются и финансовые вопросы - например, об уставном фонде Отдельный раздел договора может быть посвящён правопреемству Один из завершающих разделов - данные о действии договора Заключительные положения - условия об ответственности сторон за нарушение договора Договор должен быть подписан уполномоченными представителями каждой из договаривающихся компаний

Разделительный баланс - вспомогательный документ в процедурах разделения и выделения. Его составлять не обязательно - с недавнего времени законодательство требует составления и представления в ИФНС вместо разделительного баланса лишь передаточного акта. Однако на практике, для собственного удобства организации составляют и разделительный баланс. Этот документ определяет процентное соотношение передаваемых частей имущества, а также определяет состояние и стоимость по каждой позиции.

Разделительный баланс - вспомогательный документ в процедуре реорганизации

Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом - именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации. Процесс перехода активов и пассивов несколько растянут во времени, не слишком чëтко отрегулирован законом. В связи с этим правопреемство на практике связано с рядом проблем. Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.

На практике очень часто встречаются случаи реорганизации юридических лиц. Данный процесс получил свое четкое законодательное регулирование.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

В соответствии с действующим законодательством реорганизация компаний может быть осуществлена в форме:

• слияния;
• присоединения;
• разделения;
• выделения;
• преобразования.

Все вышеуказанные случаи являются формами реорганизации, для которых предусмотрен определенный общий процесс.

Одним из элементов данного процесса является уведомление, которое должно быть отправлено в соответствующим органам и лицам в связи с началом процесса реорганизации.

Что это

Это – документ, которым юридическое лицо оповещает о начале процесса реорганизации. Уведомление отправляется в соответствующий государственный орган, а также контрагентам и кредиторам компаний. Кроме того, уведомить необходимо и работников.

Данный документ отправляется в самом начале процесса реорганизации, практически сразу после принятия учредителями соответствующего решения.

Нормы регулирования

Весь процесс реорганизации получил тщательное законодательное регулирование.

1. В частности, обязанность отправки уведомления предусмотрена как в Гражданском кодексе РФ, так и в других нормативно-правовых актах. Данная процедура регулируется
2. Также определенные нормы содержатся в .

Это – основные законодательные акты, которые регулируют данный процесс.

Видео: правила заполнения

Цель

Отправка уведомления преследует определенные цели, среди которых можно выделить:

• регистрирующий орган внес соответствующую запись в реестр юр. лиц;
• кредиторы и контрагенты и другие учреждения узнали о предстоящем процессе реорганизации;
• работники были оповещены о предстоящих изменениях.

В соответствии с действующим законодательством юридическое лицо должно отправить уведомление в регистрирующий орган в течение 3 дней

На основании данного уведомления вносится соответствующая запись в реестр юр. лиц, после чего в прессе публикуется уведомление о том, что компания находится в процессе реорганизации.

Данное уведомление публикуется в первую очередь для кредиторов компании, которые в соответствии с действующим законодательством, могут потребовать досрочное исполнение обязательств по договору.

Законодательство не предусматривает обязанности юридического лица уведомлять своих контрагентов и кредиторов в отдельности. Но подобная обязанность может быть предусмотрена в заключенных с ними договорах.

Что же касается работников, то отправка соответствующих уведомлений может быть необходима в тех случаях, когда в дальнейшем может возникнуть необходимость расторжения трудовых договоров.

На каком этапе производится

Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть отправлено в самом начале процедуры реорганизации. Как уже было сказано, регистрирующий орган должен быть уведомлен в течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации.

После внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц компания должна опубликовать уведомление в прессе о том, что компания находится в процессе реорганизации. Сделать это необходимо в течение одного месяца с момента внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

Вышеуказанные сроки – единственные, которые являются обязательными в соответствии с действующим законодательством.

В остальных случаях обязательные сроки отправления уведомлений не предусмотрены: юридическое лицо само решает о том, когда именно отправлять уведомление.

Исключения могут быть предусмотрены в заключенных договорах.

Например, в договоре, заключенном с контрагентом, может быть предусмотрен обязательный срок отправления уведомления: в этом случае юридическое лицо должно отправить уведомление о реорганизации в сроки, указанные в договоре.

Уведомление

А как должно быть составлено уведомление?

Работников

В соответствии с действующим трудовым законодательством реорганизация не является основанием для расторжения договоров, заключенных с работниками.

Но реорганизация может стать основанием для изменения условий труда или должности и заработной платы работника. Вот почему работодатель должен уведомить работников о том, что компания находится в процессе реорганизации.

Законодательство не предусматривает определенную форму отправляемого уведомления, но данный документ должен содержать следующую информацию:

• время принятия решения о реорганизации;
• форма реорганизации;
• какое именно юридическое лицо будет сформулировано после окончания процесса реорганизации;
• какие должности будут занимать работники;
• какие условия труда будут изменены;
• правовые последствия при отказе работника от предложенной работы и должности.

Данный документ также может содержать иную необходимую информацию. На практике уведомления работникам отправляются сразу после принятия решения о реорганизации.

Образец уведомления контрагентов о реорганизации

Единого установленного образца уведомления о реорганизации компании не имеется. Соответственно каждая компания сама разрабатывает приемлемую для себя форму.

Но образец уведомления контрагентов о процессе реорганизации должен содержать следующую информацию:

• наименование компаний, которые находятся в процессе реорганизации;
• форма реорганизаций;
• наименование новой компании (если таковая будет создана);
• данные учредителей;
• адрес деятельности;
• данные правопреемника компании;
• адрес деятельности после окончания процесса реорганизации;
• способы связи с компанией после окончания процесса реорганизации;
• уведомление о том, что обязательства по отношению к контрагенту будут выполнены в соответствии с заключенным договором.

Вышеуказанные данные – основная информация, которая должна содержаться в образце уведомления, отправляемого контрагентам.

ПФР

Раньше компания должна была отправлять уведомление в ПФР о начале процесса реорганизации в течение 3 дней с момента принятия соответствующего решения.

Начиная с 01.01.2015 года компании больше не обязаны уведомлять ПФР.

Но на практике многие юридические лица все же отправляют уведомление в ПФР. Как правило письменное уведомление в ПФР отправляется вместе с уведомлением, которое отправляется в регистрирующий орган.

Так как, отравлять уведомление в ПФР не является обязательным условием, то и утвержденной формы уведомления не имеется. Но в тексте уведомления необходимо указать форму реорганизации и данные правопреемника.

Налоговую

Законодательством предусмотрена определенная форма уведомления, которая отправляется в ИФНС.

Но действуют определенные требования, которых необходимо придерживаться во время заполнения формы уведомления.

Порядок извещения

1. На практике в основном уведомление о начале процесса реорганизации отправляется по почте.

При этом отправить уведомление необходимо заказным письмом.

Это дает возможность получить оповещение о том, что письмо дошло до получателя. Подобный подход даст возможность избежать проблем, которые могут в дальнейшем возникнуть у компании.

Например, кредиторы могут заявить, что не получили уведомление о реорганизации и потребовать досрочное выполнение договорных обязательств.

2. Уведомление можно также вручить непосредственно получателю.

Например, если оно отправляется в налоговую службу, то оно может быть вручено в соответствующее отделение налоговой службы.

Если уведомление отправляется кредитору или контрагенту, его можно вручить по адресу нахождения контрагента или кредитора.

Но в этом случае необходимо охранить копию уведомления, на которой соответствующий сотрудник сделал соответствующую запись, которая свидетельствует о факте получения уведомления.

Требование к заполнению

Законодательство предусматривает определенные требования к заполнения уведомления о начале реорганизации лишь в тех случаях, когда оно отправляется в налоговую службу.

В частности:

• если утвержденная форма заполняется от руки, то необходимо заполнить ее заглавными буквами и черной ручкой;
• если же вводятся печатные данные, то текст должен быть напечатан заглавными буквами шрифтом Courier New № 18.

Это – основные требования к заполнению уведомления.

Уведомление должен подписать директор компании или лицо, уполномоченное подписывать подобные документы.

В остальных случаях нет установленных требований к форме и порядку заполнения уведомлений о начале процесса реорганизации, и компании могут разрабатывать собственные формы бланки уведомлений.

Изменение организационно-правовых форм фирмы проходит согласно определенным видам. Читайте про один из них в статье.