Данная инструкция переведена автоматически. Обратите внимание, автоматический перевод не дает 100% точности, поэтому в тексте могут быть незначительные ошибки перевода.

Предисловие

0.1. Документ вступает в силу с момента утверждения.

0.2. Разработчик документа: _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _.

0.3. Документ согласован: _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _.

0.4. Периодическая проверка данного документа производится с интервалом, не превышающим 3 года.

1. Общие положения

1.1. Должность "Председатель совета директоров биржи" относится к категории "Руководители".

1.2. Квалификационные требования - полное высшее образование соответствующего направления подготовки (магистр, специалист). Наличие сертификата специалиста по вопросам организации торговли на фондовом рынке. Стаж работы на руководящих должностях в соответствующей сфере деятельности не менее 3 лет.

1.3. Знает и применяет в деятельности:
- законы, нормативно-правовые акты Украины и международные стандарты по вопросам, относящихся к профессиональной сфере деятельности;
- документы, регламентирующие деятельность по организации торговли ценными бумагами;
- документы, регламентирующие работу фондовой биржи и торгово-информационной системы;
- основы профессиональной этики и социальной психологии;
- основы организации труда и управления;
- этику делового общения и ведения переговоров;
- правила и нормы охраны труда;
- основы экономики, менеджмента, маркетинга, трудовое и гражданское законодательство.

1.4. Председатель совета директоров биржи назначается на должность и освобождается от должности приказом по организации (предприятию/учреждению).

1.5. Председатель совета директоров биржи подчиняется непосредственно _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ .

1.6. Председатель совета директоров биржи руководит работой _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ .

1.7. Председатель совета директоров биржи во время отсутствия, замещается лицом, назначенным в установленном порядке, которое приобретает соответствующие права и несет ответственность за надлежащее выполнение возложенных на него обязанностей.

2. Характеристика работ, задачи и должностные обязанности

2.1. Контролирует выполнение планов и задач, разработанных общим собранием, Советом директоров биржи, правлением биржи относительно усовершенствования биржевой торговли, развития биржи.

2.2. Контролирует организацию и проведение биржевых операций по покупке-продаже ценных бумаг.

2.3. Проводит анализ экономической конъюнктуры внутреннего и внешнего рынков капитала, на основе которого определяет перспективы развития рынка ценных бумаг; экономического состояния эмитентов и их ценных бумаг в листинг биржи; усовершенствование биржевых торговых и информационных компьютерных систем, повышение качества услуг, которые предоставляются биржей.

2.4. Готовит информацию для руководства биржи о состоянии рынка ценных бумаг, сотрудничество с государственными органами, финансовыми учреждениями Украины, международными структурами фондового рынка в вопросах развития национального рынка ценных бумаг, его интеграции в мировые фондовые рынки.

2.5. Участвует в подготовке проектов нормативных документов фондовой биржи.

2.6. Подает предложения о внесении вопросов в повестку дня заседаний правления биржи.

2.7. Информирует общественность о деятельности фондовой биржи через средства массовой информации.

2.8. Контролирует выполнение плана работы биржи, утвержденных программ, постановлений Советом директоров биржи и правления, приказов Председателя правления биржи.

2.9. Координирует работу директоров департаментов и контролирует выполнение ими своих функциональных обязанностей; подает Председателю правления биржи предложения о назначении или освобождении от должности директоров департаментов.

2.10. Знает, понимает и применяет действующие нормативные документы, касающиеся его деятельности.

2.11. Знает и выполняет требования нормативных актов об охране труда и окружающей среды, соблюдает нормы, методы и приемы безопасного выполнения работ.

3. Права

3.1. Председатель совета директоров биржи имеет право предпринимать действия для предотвращения и устранения случаев любых нарушений или несоответствий.

3.2. Председатель совета директоров биржи имеет право получать все предусмотренные законодательством социальные гарантии.

3.3. Председатель совета директоров биржи имеет право требовать оказание содействия в исполнении своих должностных обязанностей и осуществлении прав.

3.4. Председатель совета директоров биржи имеет право требовать создание организационно-технических условий, необходимых для исполнения должностных обязанностей и предоставление необходимого оборудования и инвентаря.

3.5. Председатель совета директоров биржи имеет право знакомиться с проектами документов, касающимися его деятельности.

3.6. Председатель совета директоров биржи имеет право запрашивать и получать документы, материалы и информацию, необходимые для выполнения своих должностных обязанностей и распоряжений руководства.

3.7. Председатель совета директоров биржи имеет право повышать свою профессиональную квалификацию.

3.8. Председатель совета директоров биржи имеет право сообщать обо всех выявленных в процессе своей деятельности нарушениях и несоответствиях и вносить предложения по их устранению.

3.9. Председатель совета директоров биржи имеет право ознакамливаться с документами, определяющими права и обязанности по занимаемой должности, критерии оценки качества исполнения должностных обязанностей.

4. Ответственность

4.1. Председатель совета директоров биржи несет ответственность за невыполнение или несвоевременное выполнение возложенных настоящей должностной инструкцией обязанностей и (или) неиспользование предоставленных прав.

4.2. Председатель совета директоров биржи несет ответственность за несоблюдение правил внутреннего трудового распорядка, охраны труда, техники безопасности, производственной санитарии и противопожарной защиты.

4.3. Председатель совета директоров биржи несет ответственность за разглашение информации об организации (предприятии/учреждении), относящейся к коммерческой тайне.

4.4. Председатель совета директоров биржи несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение требований внутренних нормативных документов организации (предприятия/учреждения) и законных распоряжений руководства.

4.5. Председатель совета директоров биржи несет ответственность за правонарушения, совершенные в процессе своей деятельности, в пределах, установленных действующим административным, уголовным и гражданским законодательством.

4.6. Председатель совета директоров биржи несет ответственность за причинение материального ущерба организации (предприятию/учреждению) в пределах, установленных действующим административным, уголовным и гражданским законодательством.

4.7. Председатель совета директоров биржи несет ответственность за неправомерное использование предоставленных служебных полномочий, а также использование их в личных целях.

Case Study-2 к модулю 2

Открытое акционерное общество «Закат» за последние три года сменило несколько аудиторов, т.к. акционеры не были удовлетворены качеством их услуг. Ревизионная комиссия является формальным органом. На последнем годовом собрании акционеры высказывали критические замечания в адрес исполнительного органа в связи с недостатками в его работе и заключением ряда невыгодных для общества сделок. Стратегия развития общества была утверждена правлением общества, совет директоров на заседании «принял» стратегию «к сведению». В последние два года прибыль общества упала, стоимость чистых активов уменьшилась.

В обществе 300 акционеров, совет директоров состоит из 7 членов, 2 из которых являются крупными акционерами, владеющими более 75% уставного капитала, 3 члена совета директоров являются исполнительными директорами (генеральный директор и 2 члена правления), 1 член совета директоров является генеральным директором основного поставщика общества, 1 член совета - глава местной администрации.

В связи с предстоящим выходом на фондовый рынок (включением акиц общества в котировальный список одной из российских бирж) в ОАО «Закат» было принято решение создать комитеты совета директоров. Создание комитетов не предусмотрено ни уставом, ни положением «О совете директоров» общества.

Назовите основные проблемы в практике корпоративного управления общества?

Сколько, и какие комитеты целесообразно создать?

Сколько человек должно войти в каждый комитет и каков должен быть его состав?

Что надо сделать для «легитимизации» работы комитетов?

Основными проблемами практики корпоративного управления ОАО «Закат» являются слабый совет директоров, отсутствие полноценной стратегии и отсутствие контроля за исполнительными органами, что привело к значительному ухудшению показателей финансово-хозяйственной деятельности.

Корень проблем - слабый совет директоров, который не выполняет свои функции, в том числе и в силу плохо сформированного состава. Количество членов исполнительных органов превышает норму, допустимую законом (не более 25% состава совета). Один из членов совета находится в ситуации конфликта интересов, что мешает ему полноценно выполнять свои функции в интересах акционеров общества - это представитель поставщика. Непонятно, какую роль играет глава администрации как член совета директоров. Такой состав не может обеспечить ни принятие адекватной стратегии и контроль за ее исполнением. Также он не соответствует требованиям бирж.

Ответ слушателя по данному кейсу должен соответствовать следующим основным положениям.

Для того чтобы соответствовать требованиям российских фондовых бирж, в составе совета должно быть 9 членов и как минимум 3 независимых директора. Должны быть созданы как минимум комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям. Комитет по стратегии для данной компании был бы также целесообразен, учитывая их специфические проблемы. Комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям должны быть как минимум полностью сформированы из внешних директоров и возглавляться независимыми. Рекомендуемый состав комитетов - 2-3 человека, причем каждый член совета не должен входить в состав более чем двух комитетов.

Для создания комитетов необходимо внести соответствующие изменения в устав и положение о совете директоров (это компетенция общего собрания акционеров). Совет директоров должен принять положения о комитетах, регламентирующие их деятельность, затем принять решение о создании комитетов и формировании их состава.

г. ____________

"__"_________ 20____ г.

Открытое акционерное общество "__________________________" в лице ______________________, действующего на основании ______________________, именуемое в дальнейшем "Общество", с одной стороны, и гражданин ______________________, паспорт N _________, выдан _____________________ "__" _____ г., именуемый в дальнейшем "Председатель совета директоров", избранный Председателем совета директоров Общества на основании решения общего собрания акционеров от "__"_________ 20__ г. N _____, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Настоящий Договор регулирует отношения между Обществом и Председателем совета директоров, связанные с осуществлением полномочий Председателя совета директоров Общества, которые определены уставом и внутренними документами Общества.

1.2. При выполнении принятых на себя обязательств Стороны руководствуются законодательными и иными нормативными актами Российской Федерации, учредительными документами Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров и положениями настоящего Договора.

2.1. Председатель совета директоров имеет право:

2.1.1. Получать вознаграждение за исполнение им функций Председателя совета директоров Общества согласно решению общего собрания акционеров.

2.1.2. Осуществлять иные права, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными и иными внутренними документами Общества.

2.1.3. Получать ежемесячно компенсацию расходов, понесенных при исполнении обязанностей Председателя совета директоров.

2.1.4. Без согласования с советом директоров Общества совмещать исполнение обязанностей Председателя совета директоров с работой в организациях, органах управления любых предприятий и организаций, независимо от их формы собственности и ведомственной принадлежности.

2.2. Председатель совета директоров обязуется:

2.2.1. Добросовестно и разумно осуществлять возложенные на него обязанности и полномочия, отнесенные к компетенции совета директоров Общества согласно законодательству и внутренним документам Общества.

2.2.2. Действовать в интересах Общества.

2.2.3. Принимать личное участие в заседаниях совета директоров Общества, если такие заседания проводятся в очной форме, заранее уведомлять совет директоров Общества о невозможности своего участия с объяснением причин в порядке, установленном внутренними документами Общества, в случае отсутствия на заседании совета директоров представлять свое письменное мнение.

2.2.4. Своевременно предоставлять бюллетени при принятии решения по вопросам повестки дня заседания совета директоров в форме заочного голосования.

2.2.5. Заблаговременно знакомиться с материалами, связанными с заседаниями, осуществлять сбор и анализ необходимой информации, готовить свои заключения, выводы, рекомендации, при условии, что такие материалы и информация были представлены Председателю совета директоров в сроки, установленные внутренними документами Общества.

2.2.6. Участвовать в работе комитетов и комиссий совета директоров в соответствии с нормативными документами Общества, регламентирующими деятельность указанных органов совета директоров, в случае, если Председатель совета директоров избран в состав комитетов и комиссий совета директоров.

2.2.7. Уведомлять Общество и совет директоров Общества обо всех случаях нарушений, допущенных органами управления Общества, для принятия необходимых мер, а также требовать их устранения.

2.2.8. Не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта между интересами акционеров Общества и интересами Общества, не использовать свое положение в Обществе в интересах иных лиц.

2.2.9. Не разглашать конфиденциальную информацию, ставшую известной Председателю совета директоров Общества в связи с исполнением им обязанностей члена совета директоров Общества, лицам, не имеющим доступа к такой информации, использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц как в период выполнения обязанностей Председателя совета директоров Общества.

2.2.10. Соблюдать правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Общества и связанные с режимом безопасности работы с конфиденциальной информацией Общества.

2.2.11. Организовывать работу совета директоров.

2.2.12. Утверждать повестку дня заседания совета директоров.

2.2.13. Обеспечивать своевременное уведомление членов совета директоров о проводимых заседаниях, а также своевременное и полное предоставление им для ознакомления информации (материалов) по повестке дня заседаний.

2.2.14. Созывать заседания совета директоров и председательствовать на них.

2.2.15. Организовывать ведение протокола заседаний совета директоров.

2.2.16. Составлять и подписывать планы работы совета директоров.

2.2.17. Подписывать иные документы от имени совета директоров.

2.2.18. Подписывать контракт с лицом, исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

2.2.19. Вести и председательствовать на общих собраниях акционеров.

2.2.20. Обеспечивать ведение документации общих собраний акционеров.

2.2.21. Подписывать протоколы общих собраний акционеров.

2.2.22. Составлять и подписывать планы работы совета директоров.

2.2.23. Подписывать иные документы от имени совета директоров.

2.2.24. В случае прекращения полномочий Председателя совета директоров на него возлагается обязанность в течение 5 рабочих дней передать своему преемнику, определенному решением совета директоров Общества, или иному указанному советом директоров лицу все дела, сведения и документы Общества, связанные с деятельностью Общества.

2.2.25. Исполнять иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством, Уставом Общества либо решениями совета директоров.

3. ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1 Общество обязуется:

3.1.1. Обеспечить Председателю совета директоров условия, необходимые для надлежащего исполнения своих обязанностей, предусмотренных настоящим Договором.

3.1.2. Предоставлять в течение 3 (трех) рабочих дней по письменному запросу Председателя совета директоров информацию и документы о деятельности Общества, необходимые для исполнения возложенных на него обязанностей, в том числе материалы, необходимые для принятия решений по вопросам повестки дня заседаний совета директоров.

3.1.3. Выплачивать Председателю совета директоров вознаграждение согласно решению общего собрания акционеров в сроки, определенные для выплаты дивидендов, или в сроки, установленные соответствующими внутренними документами Общества.

3.1.4. Оказывать Председателю совета директоров необходимое содействие в выполнении своих обязанностей в совете директоров Общества, предусмотренных законодательством Российской Федерации и иными нормативными актами, в том числе внутренними документами Общества.

3.1.5. Председателю совета директоров Общества за выполнение им обязанностей, установленных настоящим Договором, ежемесячно выплачивается вознаграждение в размере _________ рублей. Вознаграждение уплачивается Председателю совета директоров не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым.

3.1.6. Вознаграждение, указанное в п. 3.1.5 настоящего Договора, выплачивается Председателю совета директоров ежемесячно (вне зависимости от нахождения его в отпуске по месту работы, болезни и т.д.).

3.1.7. При прекращении полномочий Председателю совета директоров выплачивается единовременное денежное пособие в размере трех вознаграждений, установленных п. 3.1.5 настоящего Договора.

3.1.8. Общество выплачивает Председателю совета директоров ежемесячное денежное пособие в течение 12 месяцев с момента прекращения полномочий в размере 70% от размера вознаграждения, установленного п. 3.1.5 настоящего Договора.

3.1.9. Председатель совета директоров имеет право на ежегодное получение оплаченных за счет средств Общества путевок в санаторно-курортные и другие учреждения отдыха для себя и/или членов семьи в общем размере, не превышающем трех размеров вознаграждений, установленных пунктом 3.1.5 настоящего Договора.

3.1.10. Председателю совета директоров на время исполнения им обязанностей Председателя совета директоров Общества предоставляется возможность получать образование любого уровня за счет средств Общества.

3.1.11. За счет средств Общества Председателю совета директоров и одному из членов его семьи возмещаются затраты на лечебно-профилактическое обслуживание по фактическим затратам, но не более трех размеров вознаграждений, установленных в п. 3.1.5 настоящего Договора.

3.1.12. В случае смерти Председателя совета директоров в период исполнения им своих обязанностей его законный наследник имеет право на получение от Общества единовременной материальной помощи в размере 6-ти (шести) размеров вознаграждений, установленных п. 3.1.5 настоящего Договора.

Выдача материальной помощи производится законному наследнику в течение 10-ти рабочих дней с даты подачи им заявления с приложением копии свидетельства о смерти и документа о праве наследования.

Ритуальные услуги производятся за счет Общества.

3.1.13. В случае получения инвалидности в результате несчастного случая или заболевания в период исполнения своих обязанностей Председатель совета директоров имеет право на получение от Общества единовременной материальной помощи в размере 6-ти (шести) размеров вознаграждений, установленных п. 3.1.5 настоящего Договора.

Оплата производится в течение 10-ти рабочих дней с момента предъявления Обществу заключения МСЭК об установлении инвалидности.

3.1.14. Председателю совета директоров при нахождении в командировках за счет средств Общества оплачиваются билеты повышенной комфортности: на поезд - СВ, на самолет внутренних авиалиний - бизнес-класс. Суточные расходы компенсируются в размере ________ рублей в сутки.

3.1.15. Председателю совета директоров ежемесячно в целях надлежащего исполнения им возложенных на него обязанностей компенсируются расходы на услуги связи в размере ________ рублей.

3.1.16. Вышеприведенные гарантии и компенсации не применяются в случае досрочного прекращения полномочий Председателя совета директоров по причине неправомерных действий Председателя совета директоров в отношении Общества и/или ненадлежащего исполнения им своих обязанностей, предусмотренных действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и положениями заключенного с Председателем совета директоров контракта.

3.1.17. Рекомендовать общему собранию акционеров при рассмотрении вопроса выплаты вознаграждения Председателю совета директоров Общества определять размер такого вознаграждения соразмерно участию члена совета директоров в результатах деятельности Общества.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. Председатель совета директоров Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием) в размере, предусмотренном статьей 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ. При этом Председатель совета директоров не несет ответственности в случае, если он голосовал против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимал участие в голосовании.

4.2. При определении оснований и размера ответственности Председателя совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4.3. При наступлении обстоятельств, препятствующих Председателю совета директоров осуществлять свои полномочия. Председатель совета директоров в течение 10 (десяти) дней должен уведомить Общество и совет директоров Общества о намерении сложить с себя полномочия члена совета директоров. При этом прекращение выполнения обязанностей Председателя совета директоров наступает с момента принятия решения общим собранием акционеров Общества о прекращении полномочий членов действующего состава совета директоров.

4.4. Стороны не несут ответственности за полное или частичное неисполнение своих обязательств по Договору, если это неисполнение возникает из обстоятельств непреодолимой силы, которые Стороны не могли предвидеть до заключения настоящего Договора (форс-мажор), таких, как стихийные бедствия, военные действия, блокада, социальные волнения, действия и постановления органов государственной власти, местного самоуправления, создающих невозможность выполнения обязательств по Договору.

4.5. Общество в своих взаимоотношениях с Председателем совета директоров несет перед ним ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА, ОСНОВАНИЯ ЕГО ПРЕКРАЩЕНИЯ И РАСТОРЖЕНИЯ

5.1. Договор вступает в силу с даты подписания обеими Сторонами и прекращается с даты окончания полномочий Председателя совета директоров Общества согласно решению общего собрания акционеров.

5.2. Договор считается расторгнутым досрочно в следующих случаях:

Прекращения деятельности Общества;

В случае принятия общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении полномочий Председателя совета директоров - с момента принятия соответствующего решения;

Признания Председателя совета директоров недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

В иных установленных законодательством Российской Федерации случаях.